东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行，挟陈源没有跟他废话，直接把腕仪伸到雅夫人嘴巴前面，胆小的雅夫人非常知趣，马上惶急地对电话那头的儿子说：阿豹，我是你妈妈呀，我现在在陈供奉手里，你快把他的爱人放了吧！要不然他不会放过你妈妈的。天子以令诸侯，大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰）与其妹孙尚香(赵薇 饰）均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……
